商业往来中，公司欠款不还是债权人经常面对的难题。当一家公司拖欠款项时，传统的法律途径通常是对该公司提起诉讼，获得胜诉判决后申请强制执行。

然而现实往往令人失望。许多公司账上早已没有可供执行的财产，法院只能作出“终结本次执行程序”的裁定。

公司股东的出资义务却往往被忽视。在2013年《公司法》实行完全认缴制后，股东可以自由约定长达数十年的出资期限，导致公司成为“空壳”，债权人权益无法得到保障。

2023年修订的《中华人民共和国公司法》于2024年7月1日正式施行，给这一困境带来了转机。新法第47条明确规定：“有限责任公司的注册资本应当自公司成立之日起五年内缴足。”

这意味着“认缴制”不再是“无限期拖延制”，股东必须在公司成立后5年内完成全部注册资本实缴。对于2024年7月1日前已设立的存量公司，国家设置了3年过渡期，要求它们在2027年6月30日前将出资期限调整至5年内。

更关键的是新公司法第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”

第八十八条规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。　

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”

这一规定为债权人直接追究股东，变动股权转让人及受让人承担连带责任提供了明确法律依据。

结合新公司法规定和司法实践，债权人追究股东责任时应把握三个核心要点:

要点一：可追责2024年7月1日后股权变动的股东

根据《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》法释〔2024〕15号，新公司法第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。

这意味着股权受让人要对转让人的出资义务承担连带责任且是在公司法施行后，即2024年7月1日之后变动股权的股东。

要点二：起诉时即可将股东列为被告，加速出资到期

传统观念认为，追究股东出资责任需要等到公司进入破产程序或执行终本后。但新公司法实施后，这一观念已被打破。如（2025）沪0117民初12026号判决中，法院支持了原告在起诉公司时一并起诉股东的请求。

法院认为，当公司作为被执行人，在法院穷尽执行措施后无财产可供执行时，股东的出资义务即应加速到期。

要点三：诉请应为“在未出资范围内承担补充赔偿责任”

债权人追究股东责任时，诉讼请求不应简单写为“偿还欠款”，而应明确表述为“在未出资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任”。

这一表述的差异反映了股东责任的性质——补充性而非直接性。

最高人民法院在法答网精选答问中明确，股东出资责任加速到期情况下，债权人可以直接请求未履行出资义务的股东向其清偿，无需先“入库”公司财产再分配。

尽管新公司法为债权人提供了更多保障，但在实际操作中仍面临一些挑战。股东可能会以各种理由抗辩，如主张工商登记不真实、签名伪造等。

如笔者办理的案件中，股东就辩称“工商档案内签字并非其本人签署”，但法院根据实名认证记录未采纳这一抗辩。

对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理，例如综合分析债务产生时间、股权转让价款金额是否符合市场合理性、股权受让人是否实际支付股权转让款、受让人是否具有基本商业能力、股权转让后公司是否仍正常经营等因素，去认定原股东在转让股权时是否具有逃避债务、损害公司债权人权益的恶意。

对于认缴出资额远超过股东实际出资能力的“天价注册资本”公司，新公司法配套法规赋予公司登记机关要求其及时调整的权力。

国务院相关规定指出，公司出资期限、注册资本明显异常的，登记机关可以结合公司经营范围、经营状况等认定其违背真实性、合理性原则，依法要求及时调整。

面对“空壳公司”欠债不还的僵局，新《公司法》已为你铺就了一条更直接、更有效的追偿路径。这不再是一场徒劳地拍打公司铁门的游戏，而是一次精准锁定股东个人责任的行动。

“绕过公司，直击股东”，这不仅是策略的转变，更是法律赋予债权人的崭新权利。当公司财产不足以清偿债务时，股东那份看似遥远的认缴出资承诺，已成为你可以立即主张的法定责任。无论是通过起诉时的一并追索，还是在执行终本后的加速到期，法律的核心指向都无比清晰：滥用认缴制设立空壳、逃避债务的行为，其风险终将回归股东自身。

请记住，你的债权凭证背后，连接的不再只是一个可能空荡的公司账户，更可能是股东未履行的出资义务。善用这份权利，便是破解执行困局最有力的钥匙。