这是大约三年前的一个案子。

土耳其买家从中国供应商购买化学品，条款是CIF梅尔辛港口。双方签了合同。当卖家去找货代时，货代说，这种航线要先去伊斯坦布尔港口转运。但之后货代公司出具的无船承运人提单，仍然显示卸货港和目的港均是梅尔辛，收货人是土耳其买家。

之后货代公司将货物交付实际承运人，船公司出具的提单就是以货代公司为托运人，以其伊斯坦布尔的港口代理为收货人的海运提单。货物抵达伊斯坦布尔之后，接下来的操作出现奇葩。

货代作为无船承运人此时本应当继续安排货物从伊斯坦布尔到梅尔辛港口的运输。不知为何，此时卖家根据货代的反馈，要求土耳其买家到伊斯坦布尔清关。

买家说，货物应该送到梅尔辛我才去清关，为何要到伊斯坦布尔去？

各种拉扯后，货物卸在伊斯坦布尔的仓库，费用不断累积。终究货物没有送到梅尔辛，买家已经支付的全额货款也打了水漂。最终涉诉。

最早这个案子进来的时候，同事说，土耳其这能赢吗？毕竟卖家发货了，而且根据CIF条款的含义在进口国是应当买家去清关的。

相反观点认为，货物没有送到约定港口，这应该是卖方违约，要回全部货款应该没问题。

最后结果证明，一审败诉，二审胜诉，判令卖方要返还货款，赔偿损失。但其实真正的要点并没有抓到。

非常跌宕起伏、艰难打怪的诉讼经历。

听我细细道来。

因为土耳其和中国均是《联合国国际货物销售合同公约》的缔约国，在无明确排除公约的情形下，公约自动优先适用。故本案是适用公约，以及中华人民共和国法律。

关键争议焦点是，卖方有无违约？

一审和二审都认为，买卖双方并未就清关改到伊斯坦布尔港口达成合意，故卖方是违约的。

卖方声称，根据CIF贸易术语，货物交到起运港的船上，就已经构成了交货（delivery）。至于后续承运人是否将货物运输到梅尔辛，买方应当根据提单向承运人索赔。

就这一点，其实我感觉对方是有一定道理的。我的抗辩是贸易术语下的交货节点，主要是为了划分买卖双方之间的风险和费用，本案中货物并没有遭受外来风险，而是卖方所安排的承运人未能履行其提单下的义务，没将货物送达约定港口。

根据公约第三十二条，如果卖方有义务安排货物的运输，他必须订立必要的合同，以按照通常运输条件，用适合情况的运输工具，把货物运到指定地点。同时我国《民法典》第六百零三条出卖人应当按照约定的地点交付标的物。所以，卖方是违约的。

事实也是，两审法院都认为，卖方并未将货物送到梅尔辛港口，构成违约。

这是整个案件判定的基石。

话说回来，如果我是卖方律师，一定死磕这一条，毕竟这是关键点，而且是国际货物买卖中基本的规则。

承运人的所作所为，在买卖合同下的买卖双方来说，就是一种风险。比如，货物在中途，承运人没管好，货物受损了；比如货物运到半途船舶需要修理，货物被中途卸货了；等等。那么像本案这样，承运人人为造成的错误，应当如何承担呢？

应该这么说，这就要根据海商法相关规定，判定承运人是否可以免责或享受责任限制的情形了。如果承运人是故意或重大疏忽造成，那么承运人不应当享受免责或责任限制，而应当赔偿收货人的损失。收货人是依据提单规则向承运人主张货物的权利来进行索赔。

故而，在CIF条款下，货物毁损灭失的风险自货物交到起运港船上时转移给买方，正是本案所发生的情形。

题外话，在这个事情中，承运人因未收到目的港的储存费等，起诉了卖方，因未能证明货物灭失，承运人还败诉了。

买方只有货代公司签发的电放提单，也没有向承运人索赔。

回到正题，公约和民法典关于卖方应当将货物送达约定地点的规定，应当如何理解呢？

法律上的规则是，特别法优于普通法。就国际货物买卖来说，国际贸易规则优于民法典的一般规则。《联合国国际销售合同公约》优于买卖合同的一般规定。而就《国际贸易术语解释通则INCOTERMS2020》来说，其解决了交付问题，并对风险和费用的划分做了更具体的规定，相对于公约来说属于特别法。

虽然国际贸易术语解释通则INCOTERMS2020》是国际惯例，但一旦当事人采用，则成为双方之间的法律，国际惯例是被引用后就会成为法律的源源之一。

故，INCOTERMS 的规定是最优要适用的。

正如前述，在CIF条款下，卖方订立了一个运输合同，合同显示了正确的港口即目的港，卖方支付了运费，并把货物交到了起运港的船上。根据INCOTERMS的规则，这就完成了“交货”。

那么公约这句话“如果卖方有义务安排货物的运输，他必须订立必要的合同，以按照通常运输条件，用适合情况的运输工具，把货物运到指定地点。”如何理解呢？

这段话英文内容是：“(2) If the seller is bound to arrange for carriage of the goods, he must make such contracts as are necessary for carriage to the place fixed by means of transportation appropriate in the circumstances and according to the usual terms for such transportation.”

可以看出，卖方的义务落脚在“he must make such contracts他必须签订（运输）合同”。而不是中文内容中的“把货物运到指定地点”。

此后货物是否完整无误的送到，即承运人是否完全履行了提单内容，在买卖双方已经是属于风险的一种了。故如果承运人故意或过失造成货物运到错误港口，那么买方是有权找承运人索赔。其依据是提单下的海牙规则或中国海商法。

故而，严格来说卖方的交货义务已经完成，不存在买卖合同下的违约。

如果将承运人没有将货物送到指定地点的结果由卖方承受，其本质是把承运人的行为视为卖方的运输代理，除非双方约定的是送货上门，对应DDP术语，否则这种认定会将其他贸易术语下尤其是C组术语的卖方义务完全延伸到了DDP，而这是违背INCOTERMS的基本精神的。

换言之，虽然在本案中，这部分未被展开讨论，但这是本案的基石。即使这个案子赢了，仔细分析下来，仍然自觉胜之不武，侥幸过关。

回到本文标题：“CIF贸易术语下卖方是否应当保证货物送到目的港？”其实答案应该是否。